第一章  總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司章程指引（2019年修訂）》和其他有關規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的股份公司（以下簡稱“公司”）。

公司由原廣東明陽風電產業(yè)集團有限公司全體股東共同作為發(fā)起人，以原廣東明陽風電產業(yè)集團有限公司凈資產整體折股進行整體變更的方式設立，在中山市工商行政管理局登記注冊，取得營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為91442000789438199M。

第三條 公司于2018年12月25日經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股275,900,000股，于2019年1月23日在上海證券交易所（下稱“證券交易所”）上市。

第四條 公司注冊名稱：明陽智慧能源集團股份公司

英文全稱：Ming Yang Smart EnergyGroup Limited

第五條 公司住所：中山市火炬開發(fā)區(qū)火炬路22號，郵政編碼：528437。

第六條 公司注冊資本為人民幣2,103,783,206元。

第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為，公司與股東、股東與股東之間的權利義務關系的，具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官（總經理）和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴公司；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官（總經理）和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司的首席執(zhí)行官（總經理）、首席運營官、首席戰(zhàn)略官、首席財務官、首席技術官、首席行政官、董事會秘書、副總裁。

第二章  經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，引進先進技術和科學的經營管理方法，生產在質量、價格等方面具有國內外市場競爭能力的產品，不斷提高企業(yè)的經濟效益。

第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：生產經營風力發(fā)電主機裝備及相關電力電子產品；風電工程技術及風力發(fā)電相關技術咨詢、技術進出口業(yè)務；高技術綠色電池（含太陽能電池）、新能源發(fā)電成套設備、關鍵設備及相關工程技術咨詢、技術進出口業(yè)務；風電場運營管理、技術咨詢及運維服務；能源系統(tǒng)的開發(fā)；能源項目投資、開發(fā)及經營管理；新能源、分布式能源、儲能項目的投資、建設、運營；電力需求側管理、能效管理；承裝、承修、承試電力設施。（上述生產經營業(yè)務不涉及國家限制、禁止類、會計、審計）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

第三章  股份

第一節(jié)  股份發(fā)行

第十四條 公司的股份采取股票的形式。

第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

第十八條 公司發(fā)起人在公司設立時均以其所持有的原廣東明陽風電產業(yè)集團有限公司的股權所對應的凈資產折股的方式認購公司股份，公司設立時的注冊資本在公司設立時全部繳足。公司設立時發(fā)起人及其認購的股份數(shù)、占總股本的比例和出資方式如下：

第十九條 公司股份總數(shù)為2,103,783,206股，公司的股本結構為：普通股2,103,783,206股，無其他種類股票。

第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)  股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。

第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式進行。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應當在 3年內轉讓或者注銷。

第三節(jié) 股份轉讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。

第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

法律、法規(guī)或證券交易所規(guī)定對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員購買、持有、轉讓本公司股票事宜另有規(guī)定，按其規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章  股東和股東大會

第一節(jié) 股東

第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十二條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。

第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十七條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。

第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。

第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用非公允性關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

控股股東及實際控制人不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄漏有關公司的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

控股股東及實際控制人應當保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立，不得以任何方式影響公司的獨立性。

公司控股股東及實際控制人不得直接，或以投資控股、參股、合資、聯(lián)營或其它形式經營或為他人經營任何與公司的主營業(yè)務相同、相近或構成競爭的業(yè)務；其高級管理人員不得擔任經營與公司主營業(yè)務相同、相近或構成競爭業(yè)務的公司或企業(yè)的高級管理人員。

第二節(jié)  股東大會的一般規(guī)定

第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案、彌補虧損方案、利潤分配政策及分紅回報規(guī)劃；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議公司與關聯(lián)人發(fā)生的金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易（公司獲贈現(xiàn)金資產和提供擔保除外）；

（十五）審議公司發(fā)生如下的交易（交易的定義依據證券交易所上市規(guī)則執(zhí)行，受贈現(xiàn)金資產、提供擔保、關聯(lián)交易除外）：

1、交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；

2、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000 萬元；

3、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500 萬元；

4、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000 萬元；

5、交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500 萬元。

上述指標涉及的數(shù)據如為負值，取絕對值計算。證券交易所上市規(guī)則對審議事項另有規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。

（十六）審議批準變更募集資金用途事項；

（十七）審議股權激勵計劃；

（十八）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所規(guī)則或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方以及公司其他關聯(lián)方提供的擔保；

（六）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；

（七）按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且絕對金額超過5000萬元；

（八）證券交易所或本章程規(guī)定的其他擔保。

對于前款第（六）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。證券交易所上市規(guī)則對審議事項另有規(guī)定的，按其規(guī)定執(zhí)行。

第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時（即不足8人時）；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或股東大會通知中明確的其他地點。

股東大會將設置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

公司召開股東大會采用網絡形式投票的，應當為股東提供安全、經濟、便捷的股東大會網絡投票系統(tǒng)，通過股東大會網絡投票系統(tǒng)身份驗證的投資者，可以確認其合法有效的股東身份，具有合法有效的表決權。

第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節(jié) 股東大會的召集

第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第四十七條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節(jié)  股東大會的提案與通知

第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。

第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點、方式、會議期限和會議召集人；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷（特別是在公司股東、實際控制人等單位的工作情況）、兼職等個人情況；

（二）與本公司、本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；

（五）是否存在《公司法》及其他法律法規(guī)、監(jiān)管機構等規(guī)定的不得擔任上市公司董事、監(jiān)事的情形。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應當以單項提案提出。

第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五節(jié)  股東大會的召開

第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書、股票賬戶卡。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書、股票賬戶卡、法定代表人身份證明。

第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。

第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，首席執(zhí)行官（總經理）和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續(xù)開會。

第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。

第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總裁和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年以上。

第七十四條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。

第六節(jié) 股東大會的表決和決議

第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數(shù)通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）利潤分配政策的調整；

（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。

第七十九條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決權總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。

股東大會審議有關關聯(lián)交易事項的，董事會秘書應當在會議召開前依照國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件確定關聯(lián)股東的范圍，對是否屬于關聯(lián)股東難以判斷的，應當向公司聘請的專業(yè)中介機構或證券交易所咨詢確定。董事會秘書應當在會議開始前將關聯(lián)股東名單通知會議主持人，會議主持人在審議關聯(lián)交易事項時應當宣布關聯(lián)股東回避表決。

關聯(lián)股東或其授權代表可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應主動回避，不參與投票表決；關聯(lián)股東未主動回避表決，參加會議的其他股東或主持人有權要求關聯(lián)股東回避表決。關聯(lián)股東回避后，由其他股東根據其所持表決權進行表決。

股東大會對關聯(lián)交易事項作出的決議必須經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的過半數(shù)通過，方為有效。但是，該關聯(lián)交易事項涉及本章程規(guī)定的需要以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。

第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。

第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監(jiān)事提名的方式和程序為：

（一）董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東有權依據法律法規(guī)和本章程的規(guī)定向股東大會提出非獨立董事候選人的議案，董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權依據法律法規(guī)和本章程的規(guī)定向股東大會提出獨立董事候選人的議案；

（二）董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東有權依據法律法規(guī)和本章程的規(guī)定向股東大會提出非職工代表出任的監(jiān)事候選人的議案，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主提名并選舉產生。

提名人在提名董事或監(jiān)事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認其接受提名，并承諾公開披露的董事或監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事或監(jiān)事的職責。

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

公司采用累積投票制選舉董事或監(jiān)事時，每位股東有一張選票；該選票應當列出該股東持有的股份數(shù)、擬選任的董事或監(jiān)事人數(shù)，以及所有候選人的名單，并足以滿足累積投票制的功能。股東可以自由地在董事（或者監(jiān)事）候選人之間分配其表決權，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，對單個董事（或者監(jiān)事）候選人所投的票數(shù)可以高于或低于其持有的有表決權的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整數(shù)倍，但其對所有董事（或者監(jiān)事）候選人所投的票數(shù)累計不得超過其擁有的有效表決權總數(shù)。投票結束后，根據全部董事（或者監(jiān)事）候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事（或者監(jiān)事）人數(shù)為限，在獲得選票的候選人中從高到低依次產生當選的董事（或者監(jiān)事）。

公司控股股東控股比例在30%以上的，公司股東大會選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時，應當實行累積投票制。

第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十五條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。

第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。

第八十八條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。

第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十三條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間在股東大會結束后。

第九十四條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五章  董事會

第一節(jié)  董事

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）最近三年內受到過中國證監(jiān)會行政處罰；

（八）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（九）最近三年內受到證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

（十）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見；

（十一）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。

違反本條規(guī)定選舉、委派、聘任董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。

在任董事出現(xiàn)本條規(guī)定的情形，公司董事會應當自知道有關情況發(fā)生之日起，立即停止有關董事履行職責，并建議股東大會予以撤換。

第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。

董事可以由首席執(zhí)行官（總經理）或者其他高級管理人員兼任，但兼任首席執(zhí)行官（總經理）或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

公司不設職工代表擔任的董事。

第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、監(jiān)管機構的規(guī)定及本章程規(guī)定的其他忠實義務。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、監(jiān)管機構的規(guī)定及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。

第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內仍然有效。

董事辭職生效或者任期屆滿，對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他忠實義務在其辭職生效或任期屆滿后的三年內仍然有效。

第一百零二條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及監(jiān)管機構的有關規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié)  董事會

第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百零六條 董事會由11名董事組成，包括4名獨立董事，設董事長1人，副董事長1人。

第一百零七條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官（總經理）、董事會秘書；聘任或者解聘公司首席運營官、首席戰(zhàn)略官、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司首席執(zhí)行官（總經理）的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官（總經理）的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程或股東大會授予的其他職權。

第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百零九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

公司發(fā)生的交易（交易的定義依據證券交易所上市規(guī)則執(zhí)行，受贈現(xiàn)金資產、提供擔保、關聯(lián)交易除外），達到如下標準的，應提交董事會審議批準：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；

（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上；

（三）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上；

（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上；

（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上。

上述指標涉及的數(shù)據如為負值，取其絕對值計算。

除本章程第四十一條規(guī)定的擔保行為應提交股東大會審議外，公司其他對外擔保行為均由董事會批準。對于董事會權限范圍內的擔保事項，必須取得董事會全體成員三分之二以上同意，并由全體獨立董事發(fā)表獨立意見（公司對合并報表范圍內的子公司提供擔保的，無需全體獨立董事發(fā)表意見）。

公司與關聯(lián)人發(fā)生的關聯(lián)交易，達到下述標準的，應提交董事會審議批準：

1、公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易；

2、公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易。

關聯(lián)交易總額超過人民幣500萬元且占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，需經非關聯(lián)董事三分之二以上通過方為有效。

以上交易（含對外擔保、關聯(lián)交易等）達到本章程第四十條和第四十一條規(guī)定的標準的，由董事會審議通過后，提交股東大會審議。如果中國證監(jiān)會和證券交易所對前述事項的審批權限另有特別規(guī)定，按照中國證監(jiān)會和證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。

第一百一十一條 董事會設董事長1人，副董事長1人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。

第一百一十二條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）董事會授予的其他職權。

董事會對于董事長的授權應當明確以董事會決議或公司專門制定相關制度的方式作出，并且有明確具體的授權事項、內容和權限。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策，不得授權董事長或個別董事自行決定。

第一百一十三條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長代為履行職務。副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務

第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百一十五條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事長認為必要時；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；

（六）首席執(zhí)行官（總經理）提議時；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時。

董事長應當自接到提議后或者證券監(jiān)管部門的要求后10日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人直接送達通知、掛號郵件通知、電子郵件通知或傳真通知等通知方式；通知時限為會議召開前5日。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；
   （二）會議的召開方式；
  （三）擬審議的事項（會議提案）；
  （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
  （五）董事表決所必需的會議材料；
  （六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
  （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

第一百一十八條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。但董事會對公司對外提供擔保事項做出決議，必須取得董事會全體成員三分之二以上同意；對合并報表范圍外的公司提供擔保，需由全體獨立董事發(fā)表意見。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議需經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十條 董事會決議表決方式為：書面記名投票表決方式。

董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，可以用視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認文件等計算出席會議的董事人數(shù)。

第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯(lián)交易事項時，非關聯(lián)董事不得委托關聯(lián)董事代為出席會議。

第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年以上。

第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議屆次和召開的日期、地點、方式、召集人和主持人姓名；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）董事親自出席和受委托出席的情況；

（四）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）；

（六）與會董事認為應當記載的其他事項

第三節(jié) 董事會專門委員會

第一百二十四條 公司董事會下設審計委員會、薪酬和考核委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會等專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，應為單數(shù)并不得少于三名。其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會的成員中獨立董事應當占多數(shù)，并由獨立董事?lián)握偌耍瑢徲嬑瘑T會的召集人應為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。。

第一百二十五條 審計委員會的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監(jiān)督公司的內部審計制度及其實施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務信息及其披露；（5）審查公司的內控制度，對公司的內控制度的健全和完善提出意見和建議；（6）對公司內部審計部門負責人的考核和變更提出意見和建議；（7）董事會授予的其他職權。

 薪酬和考核委員會的主要職責是：（1）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）根據董事及高級管理人員崗位、職責、工作范圍，參照同地區(qū)、同行業(yè)或競爭對手相關崗位的薪酬水平，研究和審查公司董事和高級管理人員的薪酬政策和方案；（3）每年審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評，根據評價結果擬定年度薪酬方案、進一步獎懲方案，提交董事會審議，監(jiān)督方案的具體落實；（4）負責對公司薪酬制度進行評價并對其執(zhí)行情況進行審核和監(jiān)督；（5）根據市場和公司的發(fā)展對薪酬制度、薪酬體系進行不斷的補充和修訂；（6）負責向股東解釋關于公司董事和高級管理人員薪酬方面的問題；（7）董事會授權的其他事宜。

提名委員會的主要職責是：（1）研究董事、首席執(zhí)行官（總經理）及其他高級管理人員的選擇標準和程序并向董事會提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事、首席執(zhí)行官（總經理）及其他高級管理人員的人選；（3）對董事候選人、首席執(zhí)行官（總經理）及其他高級管理人員候選人進行審查并提出建議；（4）評價董事會下屬各委員會的結構，并推薦董事?lián)蜗嚓P委員會委員，提交董事會批準；（5）建立董事和高管人員儲備計劃并隨時補充更新；（6）董事會授權的其他事宜。

戰(zhàn)略委員會的主要職責是：（1）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并決定是否提請董事會審議；（2）根據公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，對公司重大新增投資項目的立項、可行性研究、對外談判、盡職調查、合作意向及合同簽定等事宜進行研究，并決定是否提交董事會審議；（3）對公司發(fā)行股票、公司債券等重大融資事項進行研究，并決定是否提交董事會進行審議；（4）對公司合并、分立、清算，以及其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并決定是否提請董事會審議；（5）在上述事項提交董事會批準實施后，對其實施過程進行監(jiān)控和跟蹤管理；（6）董事會授權的其他事宜。

第六章  首席執(zhí)行官（總經理）及其他高級管理人員

第一百二十六條 公司設首席執(zhí)行官（總經理）1名，由董事會聘任或解聘。

公司設首席運營官1名，首席戰(zhàn)略官1名，首席技術官1名，首席財務官1名，首席行政官1名，副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。

公司首席執(zhí)行官（總經理）、首席運營官、首席戰(zhàn)略官、首席財務官、首席技術官、首席行政官、董事會秘書、副總裁為公司高級管理人員。

第一百二十七條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。

在任高級管理人員出現(xiàn)本章程第九十五條規(guī)定的情形，公司董事會應當自知道有關情況發(fā)生之日起，立即停止有關高級管理人員履行職責，召開董事會予以解聘。

本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

第一百二十八條 在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百二十九條 首席執(zhí)行官（總經理）每屆任期三年，首席執(zhí)行官（總經理）連聘可以連任。

第一百三十條 首席執(zhí)行官（總經理）對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司首席運營官、首席戰(zhàn)略官等其他高級管理人員；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

首席執(zhí)行官（總經理）列席董事會會議。

首席執(zhí)行官（總經理）全面負責公司的日常業(yè)務經營管理；對于公司進行收購或出售資產等非日常業(yè)務經營的交易事項，除按本章程規(guī)定需要股東大會和董事會審議批準的之外，首席執(zhí)行官（總經理）可以做出審批決定。

第一百三十一條 首席執(zhí)行官（總經理）應制訂首席執(zhí)行官（總經理）工作規(guī)則，報董事會批準后實施。

第一百三十二條 首席執(zhí)行官（總經理）工作規(guī)則包括下列內容：

（一）首席執(zhí)行官（總經理）辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）首席執(zhí)行官（總經理）及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百三十三條 首席執(zhí)行官（總經理）可以在任期屆滿以前提出辭職。有關首席執(zhí)行官（總經理）辭職的具體程序和辦法由首席執(zhí)行官（總經理）與公司之間的勞務合同規(guī)定。

第一百三十四條 首席運營官、首席戰(zhàn)略官等其他高級管理人員由首席執(zhí)行官（總經理）提名，由董事會聘任和解聘。首席執(zhí)行官（總經理）提名首席運營官、首席戰(zhàn)略官等其他高級管理人員時，應當向董事會提交首席運營官、首席戰(zhàn)略官等其他高級管理人員候選人的詳細資料，包括教育背景、工作經歷，持有本公司的股份情況，與本公司、股東、實際控制人以及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員的關聯(lián)關系，是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，是否存在《公司法》及其他法律法規(guī)、監(jiān)管機構等規(guī)定的不得擔任上市公司高級管理人員的情形等。首席執(zhí)行官（總經理）提出免除首席運營官、首席戰(zhàn)略官等其他高級管理人員職務時，應當向董事會提交免職的理由。首席運營官、首席戰(zhàn)略官等其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，有關首席運營官、首席戰(zhàn)略官等其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由首席運營官、首席戰(zhàn)略官等其他高級管理人員與公司之間的勞動合同規(guī)定。

首席運營官、首席戰(zhàn)略官等其他高級管理人員協(xié)助首席執(zhí)行官（總經理）進行公司的日常經營管理工作。

第一百三十五條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。

第一百三十六條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章  監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百三十七條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。

在任監(jiān)事出現(xiàn)本章程第九十五條規(guī)定的情形，公司監(jiān)事會應當自知道有關情況發(fā)生之日起，立即停止有關監(jiān)事履行職責，并建議股東大會、職工代表大會或職工大會予以撤換。

董事、首席執(zhí)行官（總經理）和其他高級管理人員及董事、高級管理人員的配偶、直系親屬不得擔任監(jiān)事。

第一百三十八條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百三十九條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第一百四十條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

第一百四十一條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百四十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百四十三條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十四條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第一百四十五條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席1人，不設副主席。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第一百四十七條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應當經全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第一百四十八條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策。

第一百四十九條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案，保存期限為十年以上。

第一百五十條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點；
（二）擬審議的事項（會議提案）；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；
（五）監(jiān)事應當親自出席會議的要求；
（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

第八章  財務會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié) 財務會計制度

第一百五十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。

第一百五十二條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。

第一百五十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百五十四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第一百五十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第一百五十七條 公司的利潤分配制度如下：

1、公司利潤分配政策的基本原則

（1）公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現(xiàn)的可供分配利潤的規(guī)定比例向股東分配股利；

（2）公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（3）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。

2、公司利潤分配具體政策

（1）利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

（2）公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，應當采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%。

特殊情況是指：公司有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。即，公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備累計支出將達到或超過公司最近一期經審計總資產的10%或者凈資產的30%，且絕對金額超過5,000萬元。

董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

a.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

b.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

c.公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

公司現(xiàn)金分紅的期間間隔一般不超過一年。公司董事會還可以根據公司當期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。

（3）公司發(fā)放股票股利的具體條件：

公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

3、公司利潤分配方案的審議程序

（1）公司的利潤分配方案由公司管理層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會、監(jiān)事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。審議利潤分配方案時，公司應為股東提供網絡投票方式。

（2）公司因本條第二款規(guī)定的特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

（3）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

（4）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

4、公司利潤分配方案的實施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后60日內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

5、公司利潤分配政策的變更

如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環(huán)境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發(fā)生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

公司調整利潤分配政策時，應當以股東利益為出發(fā)點，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩(wěn)定回報，由董事會充分論證，并聽取獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意見。

公司調整利潤分配政策的議案經董事會審議通過并經獨立董事發(fā)表意見后，應提請股東大會審議批準。調整利潤分配政策的議案須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

審議調整利潤分配政策的議案時，公司應當為股東提供網絡投票方式。

第二節(jié) 內部審計

第一百五十八條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。

第一百五十九條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節(jié) 會計師事務所的聘任

第一百六十條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1年，可以續(xù)聘。

第一百六十一條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第一百六十二條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十三條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百六十四條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第九章  通知和公告

第一節(jié) 通知

第一百六十五條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以公告方式進行；

（四）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百六十六條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百六十七條 公司召開股東大會的會議通知，以公告的方式進行。

第一百六十八條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、普通郵件、電子郵件、電話、傳真或公告形式進行。

第一百六十九條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、普通郵件、電子郵件、電話、傳真或公告形式進行。

第一百七十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以普通郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件方式發(fā)送，發(fā)送之日為送達日期；公司通知以電話方式發(fā)出的，以電話通知之日為送達日期；公司通知以傳真方式發(fā)送，發(fā)送之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百七十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié) 公告

第一百七十二條 公司指定上海證券報、證券時報為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十章  合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

第一百七十四條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司指定媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百七十五條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司指定媒體上公告。

第一百七十七條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司指定媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第一百八十條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十一條 公司有本章程第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百八十二條 公司因本章程第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第一百八十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?

（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。

第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百八十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百八十八條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十九條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。

第十一章  修改章程

第一百九十條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第一百九十一條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第一百九十二條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第一百九十三條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十二章  附則

第一百九十四條 釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。

第一百九十五條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第一百九十六條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中山市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第一百九十七條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第一百九十八條 本章程由公司董事會負責解釋。

第一百九十九條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。

第二百條 本章程自公司首次公開發(fā)行股票并上市之日起實施。